Jak zaksięgować umorzenie udziałów w sp. z o.o. bez wynagrodzenia?
| Umorzenie udziałów nabytych bez wynagrodzenia (wyłącznie za zgodą udziałowca) wymaga odpowiedniego zapisu tylko w księdze udziałów; nie ujmuje się ich w ewidencji bilansowej, bowiem nie następuje za nie wypłata wynagrodzenia w jakiejkolwiek formie, a spółka z o.o. z tego tytułu nie ma żadnego przysporzenia stanowiącego przychód w świetle przepisów o rachunkowości. |
Zasady tworzenia, organizację oraz funkcjonowanie spółek z o.o. regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Generalnie umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z udziałów. Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 K.s.h. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.
Umorzenie może być przeprowadzone:
1) za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;
2) bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe;
3) w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie warunkowe.
Dobrowolne i przymusowe umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Umorzenie dobrowolne udziału następuje za zgodą wspólnika, do którego udział ten należy, poprzez nabycie od niego udziału w spółce przez tę spółkę. Może to dotyczyć wszystkich lub jedynie niektórych udziałów danego wspólnika. Jest to wyjątek od ogólnego zakazu nabywania przez spółkę własnych udziałów. Nabycie udziału od wspólnika następuje na podstawie umowy. Jest to umowa nabycia udziału w celu umorzenia, a nie umowa sprzedaży. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie z czystego zysku polega na wypłacie wynagrodzenia za umorzony udział nie z kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego, lecz z czystego zysku, tj. zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym, stanowiącego środki własne spółki. W przypadku umorzenia udziałów z czystego zysku nie następuje obniżenie kapitału, nie następuje także zmiana umowy spółki, w efekcie czego sama uchwała w przeciwieństwie do uchwały o umorzeniu udziałów w trybie obniżenia kapitału zakładowego nie wymaga umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza. Po umorzeniu zarząd spółki zobowiązany jest jedynie uaktualnić księgę udziałów i zgłosić zmiany sądowi rejestrowemu.
Obowiązki zarządu wobec sądu rejestrowego są różne w zależności od tego, czy zmianie uległy informacje ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS. W dziale pierwszym tego rejestru, w przypadku spółki z o.o., zamieszcza się oznaczenie wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz ilość posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość. Zmiana powyższych informacji ujawnionych w KRS wymaga złożenia wniosku o zmianę danych podmiotu w rejestrze. Obowiązkowym załącznikiem do wniosku jest uaktualniona lista wspólników. Natomiast gdy modyfikacje w gronie udziałowców nie wiążą się z wprowadzeniem zmian do KRS, zarząd zobowiązany jest tylko do złożenia wniosku o przyjęcie do akt rejestrowych nowej (aktualnej) listy wspólników.
Umorzenie udziałów bez obniżania kapitału zakładowego polega na zmniejszeniu ich liczby, przy zachowaniu na niezmienionym poziomie wielkości kapitału zakładowego.
Z kolei możliwość umorzenia udziałów bez wynagrodzenia uregulowana została w art. 199 § 3 K.s.h., który wskazuje, że w przypadku wyrażenia zgody przez wspólnika, którego udziały są umarzane, umorzenie to może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia.
Należy zaznaczyć, że w praktyce podkreśla się, że w takim przypadku wspólnik, którego udziały są umarzane, nie nabywa jakichkolwiek roszczeń w stosunku do spółki umarzającej udziały.
Biorąc powyższe pod uwagę, w przypadku nabycia przez spółkę udziałów własnych bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, jak i samego umorzenia, spółka, w której udziały są umarzane, nie otrzymuje żadnego świadczenia od wspólnika, a jej stan majątkowy nie ulega zmianie; spółka nie uzyskuje zatem żadnego przysporzenia stanowiącego przychód na gruncie przepisów o rachunkowości. Przyjmuje się zasadę, że umorzenie udziałów nie może wpływać na wynik finansowy roku bieżącego.
Jeżeli zatem udziały jednego ze wspólników spółki z o.o. mają zostać umorzone bez wynagrodzenia, to w takiej sytuacji nie następuje wypłata środków pieniężnych, nie następuje też zmniejszenie kapitału zakładowego ani czystego zysku. Dlatego też - w naszej opinii - umorzenie udziałów nabytych bez wynagrodzenia - nieodpłatnie (wyłącznie za zgodą udziałowca) wymaga odpowiedniego zapisu tylko w księdze udziałów. Nie ujmuje się takich udziałów w księgach rachunkowych; przejściowo mogą być one wprowadzone do ewidencji pozabilansowej.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
